开云官方中远海运特种运输股份有限公司

　　股东会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为规范中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）行为，

　　保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

　　《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定，制定本

　　第二条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

　　第三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应该在《公

　　第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

　　应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现有下

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

　　上述第（三）项、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东会”时限应以

　　公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本议事规则规定条件的书面提案

　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广东证监局和上海证券交易

　　第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章股东会的召集

　　第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

　　第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立

　　董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

　　据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

　　提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

　　的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行

　　第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

　　规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

　　东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

　　持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

　　第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，

　　同时向广东证监局和证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知

　　的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召

　　开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本议事规则的

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向广

　　第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

　　应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

　　召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

　　第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

　　第三章股东会的通知与提案

　　第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

　　股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行

　　第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第十六条股东会的通知应载明下列内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

　　使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

　　独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意

　　第十七条股东会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

　　第十八条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网

　　第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

　　会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　第二十一条股东会依法行使下列职权：

　　(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(九)审议批准本议事规则第二十三条规定的交易事项和第二十四条规定的

　　(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

　　(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会

　　第二十二条公司董事的候选人由董事会提名委员会、单独或合并持有公

　　司1%以上股份的股东提名；独立董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司

　　第二十三条董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

　　会或者其他形式选举产生，无需提交股东会审议。公司发生的交易（提供担

　　保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

　　以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

　　资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

　　应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原

　　则，适用前款规定。已经按照前款规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计

　　公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的

　　资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

　　资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　“交易”、“关联交易”、“关联人”的范围和界定标准按现时生效实施的

　　第二十四条除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，

　　（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

　　（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

　　（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

　　（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）上海证券交易所规定的其他需经股东会审议通过的担保。

　　前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

　　第四章出席股东会的股东资格认定与登记

　　第二十五条公司应当在《公司章程》规定的或股东会通知中指定的地点

　　召开股东会。由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。

　　发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更

　　的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便

　　捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

　　股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出

　　席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件；法人股东的

　　法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会时，应出示能证明其具有法

　　定代表人资格的有效证明。非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委

　　托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负

　　责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该

　　第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

　　份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会

　　（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

　　（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

　　（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

　　（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

　　因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关

　　凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出

　　表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

　　者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通

　　第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

　　第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

　　明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

　　第五章股东会的召开与决议

　　第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

　　第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

　　人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

　　主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间

　　（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关

　　（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

　　第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

　　作出报告，每名独立董事也应向公司提交年度述职报告kaiyun官方，对其履行职责的情况进

　　第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和

　　董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形

　　（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

　　第三十三条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。股东会审

　　议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的

　　股份数不计入有效表决总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

　　股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

　　过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

　　东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

　　偿的方式征集股东投票权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

　　第三十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第三十五条股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司

　　单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举两名以上董

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

　　第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一

　　事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　第三十七条股东会在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐

　　项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审

　　议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的

　　第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

　　股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

　　在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休

　　第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第四十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明

　　确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的

　　开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

　　开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

　　持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）除法律、行政法规、《上市规则》规定或者《公司章程》规定应当以

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

　　（六）法律、行政法规、《上市规则》或《公司章程》规定的，以及股东会

　　第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、首席执行官/

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

　　录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

　　第四十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常

　　秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘

　　任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股

　　东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告

　　（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经

　　上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，

　　第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

　　召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向广东证监局

　　第六章股东会决议的执行和信息披露

　　第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；有关联交易的情况应

　　第四十八条信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并

　　提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

　　第四十九条股东会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交

　　董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会

　　第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》

　　第五十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五十二条股东会决议的内容应符合法律、行政法规和本议事规则的规

　　定。出席会议的董事应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得

　　第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

　　或者会议决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，

　　请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

　　起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司

　　第六章附则

　　第五十四条本议事规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和

　　符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或

　　通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体

　　上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。本

　　第五十五条本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”“低于”、“多

　　第五十六条本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及

　　《公司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公

　　第五十七条本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东会审议。

　　第五十八条本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。

　　第五十九条本议事规则经股东会审议通过之日起生效。

　　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　　二○二五年八月

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